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　　《經(jīng)濟法》第六章高頻知識點： 公司解散和清算

　　一、公司解散

　　(一)公司解散的概念和特征

　　公司解散，是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務活動，并進入清算程序的過程。

　　其特征為：

　　1、公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格。

　　2、除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。

　　3、公司解散的目的是終止其法人資格。

　　(二)公司解散的原因

　　公司解散的原因有以下五種情形：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　2、股東會或者股東大會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依法予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)岀席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　上述前3項原因都屬于公司自愿解散，必須經(jīng)過公司股東(大)會決議。后兩項則是公司外部原因，也可稱之為強制解散。

　　(三)強制解散

　　1、強制解散的條件

　　(1)單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，提起解散公司訴訟，人民法院應予受理情形：

　　①公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　②股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　③公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)法院不予受理的情形：

　　股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

　　2、強制解散之訴

　　(1)股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

　　(2)原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

　　(3)原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

　　(4)人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

　　二、公司清算

　　(一)公司清算的概述

　　公司清算，是指公司解散或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結束公司事務，收回債權，償還債務，清理資產(chǎn)，并分配剩余財產(chǎn)，終止消滅公司的過程。

　　1、清算組

　　2、清算程序

　　(1)通知債權人：清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　(2)債權人申報和登記：

　　債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權。

　　(3)清算時間：人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起6個月內(nèi)清算完畢。

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